DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
AEGIS LAW
Advokátní kancelář Aegis Law zastupovala svého klienta, významného vlastníka nemovitostí v ČR, v rámci vyvlastňovacího řízení týkajícího se výstavby mimoúrovňové křižovatky dálnice D7. V rámci našeho zastupování vyvlastnitel akceptoval námitky proti původnímu ocenění a námi předložený znalecký posudek, což vedlo ke zvýšení kupní ceny za vyvlastňované pozemky o více než třetinu. Právní tým vedl partner naší kanceláře a vedoucí regulatorního oddělení Vojtěch Faltus ve spolupráci s koncipientkou Hanou Treutlerovou.
BŘÍZA A & TRUBAČ
Advokátní kancelář Bříza & Trubač poskytovala právní poradenství prodávajícímu při prodeji 100 % majetkové účasti ve skupině Včelka, největším českém poskytovateli služeb domácí zdravotní péče. Kupujícím je zdravotnická skupina EUC, která segmentem domácí zdravotní péče rozšiřuje své portfolio zdravotních služeb. V tomto roce se jedná se o jednu z největších transakcí v oblasti zdravotní péče. Kancelář poskytla klientovi komplexní právní služby a podílela se na due diligence, vyjednávání smlouvy o převodu podílu i na další právní agendě související s transakcí. Kancelář obdobné služby poskytovala také ve vztahu k dalším zájemcům o vstup do skupiny Včelka. Tým Bříza & Trubač tvořili partneři Patrik Koželuha a Barbora Klimešová spolu s advokátem Tomášem Munzarem. Na transakci rovněž spolupracovali odborníci pro oblast daní a účetnictví ze společnosti A&T Consult, s.r.o., zejména Ladislav Tylšar a Kateřina Novaková.
Advokátní kancelář Bříza & Trubač radila tělovýchovnému spolku při prodeji majetkové účasti ve společnosti, provozující skiareál v Rokytnici nad Jizerou, společnosti ze skupiny Trigema. Kancelář se zejména podílela na vyjednávání smluvních podmínek převodu akcie, klientovi však asistovala také s procesem schválení transakce ze strany spolku a řešením dalších souvisejících otázek. Tým Bříza & Trubač tvořili partner Patrik Koželuha a advokát Tomáš Munzar.
CLIFFORD CHANCE
Kancelář Clifford Chance poskytovala poradenství klubu bank vedeném UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., jakožto pověřenému hlavnímu aranžérovi a jedinému globálnímu koordinátorovi, a dále zastoupeném Českou spořitelnou, Československou obchodní bankou, Evropskou bankou pro obnovu a rozvoj (EBRD), bankou Intesa Sanpaolo, Komerční bankou, Raiffeisenbank a Všeobecnou úverovou bankou jakožto aranžéry, v souvislosti se zeleným a na udržitelnost vázaným dlouhodobým zajištěným klubovým financováním týkajícím se ostravského a plzeňského rezidenčního portfolia společnosti Heimstaden Czech s.r.o. a garantovaného Heimstaden Czech Pilsen s.r.o. a Heimstaden Bostad AB, Švédsko. Prostředky budou použity správu a na podporu udržitelných investic, jako jsou tepelná izolace, instalace tepelných čerpadel a přechod na obnovitelná paliva v českých rezidenčních nemovitostech skupiny Heimstaden Bostad.Multidisciplinární tým Clifford Chance vedl partner Miloš Felgr. Tým dále doplnili seniorní advokátka Hana Čekalová, counsel Milan Rákosník a advokátní koncipienti Ondřej Šteco a Josef Lysoněk.
Pražská kancelář Clifford Chance radila klubu bank, složeného z hlavních hráčů na českém a rakouském trhu, které koordinovala Česká spořitelna, a.s., Československá obchodní banka, a.s. a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., dále doplněného Komerční bankou, a.s., Raiffeisenbank a.s., Raiffeisen Bank International AG v souvislosti s financováním akvizice Meopta - optika, s.r.o. a jejích dceřiných společností společností Carlyle. Česká spořitelna, a.s. působila jako agent klubu. Akvizice byla oznámena a primární dokumenty byly podepsány v červnu 2023, a úspěšné uzavření transakce proběhlo v říjnu 2023. Meopta, založená v roce 1933 a sídlící v Přerově, je předním integrovaným výrobcem vysoce přesných specializovaných průmyslových a přenosných optických, opto-mechanických a opto-elektronických řešení. Carlyle bude usilovat o podporu růstu Meopty ve spolupráci se svým vedením zvýšeným zaměřením na výzkum a vývoj, využije atraktivní příležitosti v různorodé škále koncových trhů, rozšíří svou mezinárodní přítomnost vytvořením přímého prodejního sítě a zlepší své provozní postupy. Carlyle má dlouholetou historii investic v tomto odvětví, včetně investice do společnosti TESCAN ORSAY HOLDING, oznámené v prosinci 2022. Mezinárodní tým z pražské a londýnské kanceláře Clifford Chance vedli partneři Miloš Felgr a Jim MacHale s podporou counsela Dominika Vojty, seniorní advokátky Emily James a advokátů Tomáše Kubaly a Emmy Scott.
Pražská kancelář Clifford Chance poskytla poradenství společnosti Finep, významnému českému developerovi, při prodeji rezidenčního komplexu v Hloubětíně rezidenčnímu fondu Mint. Hodnota této transakce se blíží jedné miliardě korun. V této transakci Finep úspěšně prodal rezidenční komplex nacházející se v pražské čtvrti Hloubětín a zahrnující 168 jednotek. V návaznosti na předchozí dlouholetou spolupráci asistoval Clifford Chance Finepu při přípravě a vyjednávání potřebných dokumentů a konečnému uzavření transakce. Projekt zahrnoval přeměnu bývalé průmyslové budovy Veltex na pulzující rezidenční centrum, nabízející různorodé typy jednotek, včetně studiových bytů a prostorných bytů se dvěma a třemi ložnicemi. Jedná se již o devátý projekt, který Finep za těchto podmínek úspěšně realizoval. Finep, přední developer v oblasti nemovitostí, se pyšní 23letou historií jako jedno z význačných jmen na českém realitním trhu. Během let společnost dodala více než 15 000 rezidenčních jednotek a 200 domů. Finep nadále lpí na různorodých možnostech bydlení, včetně osobního vlastnictví, družstevního vlastnictví a nájemního bydlení, s důrazem na dostupnost. Mint je realitní fond zaměřený na rezidenční nemovitosti. Během posledních dvaceti let úspěšně spravuje investice do nemovitostí pro celou řadu globálních institucí a velkých soukromých investorů z České republiky. Hodnota těchto aktiv konstantně přesahuje 15 miliard korun. Po Vysočanech, Brně a Plzni je toto je již čtvrtá akvizice, kterou Mint uskutečnil. Tým Clifford Chance vedl counsel Milan Rákosník, pod dohledem partnera Emila Holuba. Tým dále doplnil advokátní koncipient Josef Lysoněk, Jiří Krejča a právní student Daniel Honc.
GLAZOVÁ & CO.
Glatzová & Co. poskytla komplexní právní poradenství skupině PRE při vstupu do společného podniku se skupinou Metrostav. Obě skupiny budou spolupracovat na developmentu rezidenčního projektu na Praze 9 prostřednictvím joint venture, ve kterém obě skupiny drží 50% podíl. Hodnota projektu je odhadována v jednotkách miliard Kč. Naše poradenství zahrnovalo krom vyjednání komplexní transakční dokumentace také vedení prenotifikačního řízení ohledně spojování soutěžitelů před Evropskou komisí. Tým Glatzová & Co. vedl partner Erik Kolan ve spolupráci s advokáty Tomášem Kesslerem a Gabrielou Práškovou.
Advokátní kancelář Glatzová & Co. zastupovala a radila přední pobaltské společnosti Piletilevi, která investovala do přední české platformy pro prodej vstupenek GoOut.net. Skupina Piletilevi získala celkem 80% podíl od pana Vojtěcha Otevřela, pana Vojtěcha Knyttla a pana Lukáše Jandače, velmi úspěšných startupistů v České republice. Pan Jandač zůstává 20% podílníkem a zároveň pokračuje ve funkci generálního ředitele společnosti GoOut.net. Touto transakcí získává společnost Piletilevi zázemí také v Polsku, na Slovensku a v Německu. Klienta jsme zastupovali ve všech fázích transakce: od právní prověrky přes jednání s prodávajícími až po podpis smlouvy. Celá transakce byla dokončena ve velmi krátké době (méně než 3 měsíce). Tým Glatzová & Co. vedla zakládající partnerka Vladimíra Glatzová s asistencí advokátního koncipienta Filipa Pavlíka.
HAVEL & PARTNERS
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS zastupovala Seed Starter České spořitelny, společníka Investown Technologies, při vstupu nového investora do této společnosti, která provozuje online aplikaci pro crowdfunding na nemovitostní projekty. Pro Seed Starter při transakci zajišťovali komplexní právní poradenství včetně vyjednávání smluvní dokumentace partner Jaroslav Baier, senior advokát Josef Bouchal a koncipient Pavel Gapeev. Podíl v Investown Technologies získala společnost Finbus, která se zabývá realitním developmentem. Investown byl první investicí fondu Seed Starter České spořitelny zaměřeného na investice do venture kapitálu. Investown se zaměřuje na crowdfunding do nemovitostí, resp. developerských projektů a v současné době má přibližně 80 tisíc registrovaných uživatelů. Funguje díky stále populárnější metodě skupinového financování, které zpřístupňuje investice do široké škály realitních projektů v České republice. Nyní projekt dospěl do další fáze a v dohledné době plánuje expanzi do zahraničí, kterou má mimo jiné podpořit právě kapitál od nového investora.
JŠK
Advokátní kancelář JŠK poskytla právní poradenství GENESIS CAPITAL EQUITY, tentokrát při investici do společnosti PFX s.r.o. PFX je studio zaměřené na tvorbu vizuálních efektů, reklamy, animace a postprodukci se sídlem v České republice a na Slovensku. PFX zaměstnává mezinárodní tým více než 160 talentovaných umělců a poskytuje špičkové služby již více než deset let, během kterých se proměnila z malého butikového studia ve významnou a důvěryhodnou společnost ve střední a východní Evropě. Genesis Private Equity Fund IV je private equity fond společnosti Genesis Capital, která nabízí financování růstu a rozvoje malým a středním společnostem ve střední Evropě. Od svého založení v roce 1999 poskytla Genesis Capital poradenství šesti private equity fondům s celkovým objemem přesahujícím 350 milionů eur. Tyto fondy již podpořily více než 60 firem. „Investice do PFX je vyvrcholením našeho dosavadního úsilí najít pro GPEF IV ideální platformu pro vstup do tohoto dynamického odvětví. PFX v posledních letech prokázalo svou výjimečnou kvalitu a udržitelný organický růst. Navíc jsme v zakladatelích společnosti našli vysoce zkušené a pro rozvoj nadšené partnery, kteří dokonale zapadají do investiční strategie Genesis Capital. Společně jsme se domluvili na urychlení růstu společnosti prostřednictvím kapitálové injekce, která podpoří její další rozvoj jak organicky, tak prostřednictvím strategických akvizic. Globální a evropská scéna je v tomto odvětví nadmíru aktivní a jsme hrdí na možnost se tohoto rozvoje aktivně účastnit," řekl k transakci Martin Viliš, partner v Genesis Capital Equity. Právní tým JŠK vedl partner Tomáš Doležil za významné podpory advokáta Daniela Pospíšila v roli výkonného právníka, advokátek Kláry Šmídové a Hany Císlerové a koncipienta Lukáše Tománka. Právním poradcem pro slovenské aspekty transakce byla advokátní kancelář Majerník & Miháliková.
LTA LEGAL TAX AUDIT
Akvizice a následná fúze UJAK a AMBIS v režii LTA. LTA úspěšně dokončila poradenství pro našeho dlouholetého klienta, společnost AMBIS vysoká škola, a.s. (AMBIS) při akvizici obchodního podílu ve společnosti Univerzita Jana Amose Komenského Praha s.r.o. (UJAK) a následné integraci společnosti UJAK formou fúze se společnosti AMBIS. Jednalo se o post akviziční fúzi, při které byla společnost UJAK společností zanikající a společnost AMBIS společností nástupnickou. Šlo o jednu z mála realizovaných fúzí vysokých škol, na které máme unikátní know-how. S ohledem na nutnost dokončit fúzi k prvnímu dni akademického roku musela být fúze realizována v relativně krátkém čase 3 měsíců od dokončení akvizice. Naše poradenství zahrnovalo právní, daňovou a finanční due diligence, přípravu a vyjednání transakční smluvní dokumentace, podporu při vypořádání transakce, analýzu možných dopadů fúze na právní, daňové, finanční i provozní záležitosti obou společností, přípravu projektu fúze, zajištění zveřejnění nezbytných informací o fúzi, podporu při vypořádání dotací a zápis fúze do obchodního rejstříku. Efektivní provedení celé transakce umožňuje jedinečné a komplexní propojení odborníků ze všech relevantních oblastí v rámci jednoho týmu - tedy advokátů, daňových poradců a auditorů, a to od prvních úvah o akvizici, přes odbornou podporu při obchodních jednáních až po realizaci jednotlivých kroků transakce. Právní tým LTA tvořili Jaroslav Melzer, Marek Demo a Daniel Vrábel. Za oblast daní a finančního poradenství se na celé transakci podílely Hana Daenhardtová, Lenka Pazderová a Alena Ozaniaková.
PRK PARTNERS
Tým PRK Partners pod vedením partnera Jakuba Lichnovského, který se specializuje na infrastrukturní a průmyslové projekty, a energetiku, a ve spolupráci s odborníky v oblasti nemovitostí Rudolfem Kožušníkem a Janou Pekařovou a s dalšími členy Robertem Reissem a Janem Wagnerem poskytoval komplexní právní služby společnosti Enovis v souvislosti s prodejem průmyslového brownfieldu o rozloze 53 000 m2 (areál bývalé společnosti ČKD Kompresory), který se nachází v lukrativní lokalitě v blízkosti multifunkční O2 arény na pomezí Prahy 9 a Prahy 8. Advokátní kancelář PRK Partners se jako hlavní poradce prodávajícího podílela na přípravě areálu k prodeji (včetně provedení due diligence na straně prodávajícího, koordinace technického právního auditu a dalších komplexních služeb), dále na přípravě transakční dokumentace k prodeji, zajištění záručních nástrojů a vedení obsáhlých jednání o obchodních a právních podmínkách. Velmi si ceníme spolupráce s realitní kanceláří Colliers, jež se postarala o komerční stránku transakce díky vynikající znalosti jejího potenciálu a situace v průmyslovém odvětví, a s vlastníkem areálu - společností Howden ČKD Compressors s.r.o. zastoupenou panem Andrejem Sovíkem.
Advokátní kancelář PRK Partners poskytovala poradenství největšímu německému výrobci elektřiny RWE při prodeji jeho dceřiné společnosti RWE Gas Storage CZ, s.r.o. (nyní Gas Storage CZ, s.r.o.) státnímu provozovateli energetické přenosové soustavy ČEPS, a.s. Gas Storage CZ, s.r.o. je největším provozovatelem plynových zásobníků v České republice se šesti podzemními zásobníky o celkové provozní kapacitě přesahující 2,7 miliardy metrů krychlových. V čele týmu PRK Partners byl Martin Kříž (partner), který spolupracoval zejména s Milanem Sivým (senior advokát) a dalšími klíčovými členy týmu Radanem Kubrem (partner), Romanem Pečenkou (partner), Janem Vařechou (associate partner), Mariánem Bausem (senior advokát) a Kateřinou Hájkovou (senior advokát).
TAYLOR WESSING
Advokátní kancelář Taylor Wessing Česká republika poskytla právní poradenství při realizaci built-to-suit pronájmu v areálu Panattoni Park Pilsen West II společnosti Shape Corporation Czech Republic, s.r.o. Americká společnost do něj postupně přesunula provoz z prostor na plzeňských Borských polích a zároveň rozšířila výrobu deformačních zón, které zvyšují bezpečnost pasažerů v automobilové přepravě. Výrobu v novém areálu slavnostně Shape Corporation zahájila 21. září 2023 a v novém provozu bude pracovat až 700 zaměstnanců. Tým advokátní kanceláře Taylor Wessing Česká republika vedený partnerkou Markétou Cvrčkovou poskytl klientovi poradenství zahrnující různé aspekty náročného projektu. Právní služby zahrnovaly přípravu a vyjednávání nové nájemní smlouvy "built-to-suit" včetně smlouvy o smlouvě budoucí nájemní a souvisejících smluv o dílo.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
